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云南旅游股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

发布时间:2018-11-10 01:14:54 已有: 人阅读

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2016年7月8日以传真、电子邮件的方式发出通知,2016年7月20日下午15点30分在公司一号会议室召开,会议应出席董事九名,实际出席董事八名,董事李双友先生因公出差,委托董事长王冲先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长王冲先生主持,公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议,以记名投票并逐项表决的方式,通过了以下议案:

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满,经公司董事会提名委员会审议决议,同意提名王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生、李双友先生、杨建国先生为公司非独立董事候选人。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  上述第六届董事会非独立董事候选人需提交2016年第三次临时股东大会并采用累计投票制进行表决。

  公司独立董事对董事会换届选举非独立董事候选人发表了独立意见,《云南旅游股份有限公司独立董事关于董事会换届选举董事候选人的独立意见》具体详见巨潮资讯网()。

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满,经公司董事会提名委员会审议决议,同意提名龙超先生、王军先生、王晓东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

  上述独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,所兼任上市公司独立董事未超过5家,连任时间未超过六年。

  上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交2016年第三次临时股东大会并采用累计投票制进行表决。

  公司就提名的独立董事候选人发表了提名人声明;公司独立董事对董事会换届选举董事候选人发表了独立意见;被提名的独立董事候选人发表了声明。

  《云南旅游股份有限公司独立董事提名人声明》、《云南旅游股份有限公司独立董事关于董事会换届选举董事候选人的独立意见》、《云南旅游股份有限公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网()。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》;通知内容详见2016年7月22日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站刊登的《关于公司召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

  王冲先生,中国国籍,1960年5月生,研究生学历,高级经济师。曾先后在昆明市富民县散旦公社当知青;云南大学经济系经济学专业学习;云南省外经贸厅,任干部;德宏州畹町市,任副市长(挂职);云南省外经贸厅,先后任引进处副处长、外资处处长、厅长助理(兼外资处处长)、副厅长;其间:1997年5月—1999年8月,兼任世博局副局长;1999年8月—2000年4月,兼任云南省政府外资办常务副主任;1999年9月—2001年7月,在云南大学法学院经济法专业在职研究生班学习;德宏州人民政府,任副州长(兼瑞丽市姐告边境贸易区党工委管理委员会主任);云南旅游(集团)有限公司,任董事长、;云南旅游产业集团有限公司,任董事长、;云南世博旅游控股集团有限公司,任总经理、董事长、党委;云南旅游股份有限公司,任董事、董事长;云南腾越翡翠城有限公司、丽江市旅游投资有限公司任董事长;云旅房地产有限公司任董事长。现在云南世博旅游控股集团有限公司,任董事长、党委,云南旅游股份有限公司第五届董事会董事长。王冲先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  葛宝荣先生,中国国籍,1963年10月出生,研究生学历,高级职业经理人、项目管理师职称,曾先后在九乡风景名胜区管理处,任办公室主任兼派出所所长、团总支;阳宗海开发建设指挥部、管理局、总公司,先后任副指挥长、副局长、副总经理;九乡风景区管理局、九乡旅游开发总公司,先后任局长、总经理、党总支(期间:1997年02月—1998年12月,兼任宜良县旅游局、县旅游开发总公司局长、总经理;当选为宜良县代表、政协委员,被评为宜良“十佳青年”,昆明市“劳动模范”,昆明市“十大杰出青年”,全国旅游系统“劳动模范”);云南旅游股份有限公司,先后任副总经理、常务副总经理;昆明国际会展中心有限公司,任党委、总经理、董事长;云南旅游股份有限公司,任、董事、总经理;云南世博旅游控股集团有限公司,任副董事长、总经理;现在云南世博旅游控股集团有限公司任副董事长、总经理,云南旅游股份有限公司第五届董事会任董事。葛宝荣先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  金立先生,中国国籍,1964年12月生,研究生学历,硕士学位,会计师。曾先后在昆明市五华区政府办公室,先后任出纳、主办会计、办公室秘书;昆明市五华区财政局,任副局长、党组成员;云南烟草集团兴云股份公司,任财务部副部长(其间:1990年8月—1993年6月,在中央党校函授学院经济管理专业大专班学习);云南省园艺博览局,先后任财务处副处长、处长;云南园艺博览集团有限公司,任董事、党委委员、总会计师(其间:2000年9月—2002年12月,参加省委党校云南行政学院会计与审计专业大学本科学习);云南旅游股份有限公司,任董事;云南世博集团有限公司,任董事、副总经理、党委委员;云南世博旅游控股集团有限公司,任副总经理(其间:2010年10月—2012年10月,在长江商学院EMBA高级管理人员工商管理专业学习);云南世博兴云房地产有限公司任董事长。现在云南世博旅游控股集团有限公司,任副总经理,云南旅游股份有限公司第五届董事会董事。金立先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  魏忠先生,中国国籍,1968年11月出生,硕士研究生学历,经济师职称。曾先后在云南师范大学、昆明国际信托投资公司、德宏州瑞丽市委组织部、云南世博集团有限公司工作;历任云南世博投资有限公司副总经理、总经理;云南世博花园酒店有限公司总经理、执行董事;云南旅游股份有限公司总经理。现任云南旅游股份有限公司总经理。魏忠先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李双友先生,中国国籍,1968年12月出生,大学本科学历,高级会计师,曾先后在玉溪卷烟厂计划统计科工作;云南红塔集团有限公司工作(其间,2003年1月—2013年6月,任云南红塔集团有限公司计划财务科科长;2009年8月—2015年1月,任云南红塔集团有限公司副总经理、)云南合和(集团)股份有限公司金融资产部部长;云南旅游股份有限公司,先后任监事(其间,2010年8月—2013年8月,在云南旅游股份有限公司任监事长)、董事。现任云南合和(集团)股份有限公司金融资产部部长,云南旅游股份有限公司第五届董事会董事。李双友先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨建国先生,中国国籍,1962年9月出生,研究生学历,高级园林工程师、高级经济师。曾先后在常州市武进县前黄苗圃工作,任技术员;在常州第二园林建设总公司工作,任工程科科长;在江南园林有限公司工作,任董事长、总经理,现任江南园林有限公司副董事长、总经理。杨建国先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系,杨建国先生为公司股东杨清先生(持有公司8.39%的股份)的父亲,至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  龙超先生,中国国籍,1964年10月出生,经济学博士。曾先后任昆明无线电厂助理工程师;云南财经大学经济系教师(其间1997年1月-1997年6月在广发证券股份公司投行部挂职锻炼);云南财经大学教授,金融发展研究所副所长、金融学院院长、金融学二级教授,博士生导师;现任云南财经大学金融学教授,博士生导师,云南锗业独立董事,云南铜业独立董事,云南鸿翔一心堂药业股份公司独立董事。龙超先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王军先生,中国国籍,1971年10月出生,注册会计师、会计师,曾先后在中国银行楚雄支行工作,其中1996年通过考试取得注册会计师资格;云南亚太会计师事务所工作,主要从事上市公司和国有企业审计等业务;云南天赢会计师事务所有限公司,先后任部门经理、副总经理;中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所任总经理;云南天赢投资咨询有限公司任总经理。现在云南天赢投资咨询有限公司任总经理。王军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王晓东先生,中国国籍,1978年6月出生,法学学士,曾先后在云南千和律师事务所工作,律师;北京德恒(昆明)律师事务所工作,律师、高级合伙人。现任北京德恒(昆明)律师事务所律师、高级合伙人。王晓东先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十六次会议通知于2016年7月8日以传真或专人送达等方式发出,会议于2016年7月20日在公司1号会议室召开,应出席监事5名,实际出席监事4名,监事陈秀萍女士因公出差,委托监事长张立琼女士代为出席会议并行使表决权。会议由监事长张立琼女士主持。会议经过审议并逐项表决,以5票同意,0票反对,0票弃权,通过了《关于推举本公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》,同意杨淑芳女士、王海波先生、陈秀萍女士作为公司第六届监事会非职工监事候选人(上述候选人简历附后),最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  提请公司2016年第三次临时股东大会审议,如获通过,将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

  杨淑芳女士,1961年10月生,研究生学历,高级政工师。曾先后在昆明炼铁厂工作;在昆钢公司工作,先后任团委干事、团委宣传文体部部长、团委;在昆钢总公司任团委;在昆钢教育处任;在昆钢集团公司工作,先后任工会、监事会、党委组织部部长、党委组织部人事部部长;在昆明钢铁控股有限公司任党委、工会主席;现任云南世博旅游控股集团有限公司董事、党委委员、、纪委兼机关、云南旅游股份有限公司第五届监事会监事。杨淑芳女士与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王海波先生,中国国籍,1971年10月出生,大学本科学历,高级审计师、高级经济师,曾先后在昆明翠湖宾馆工作,任商品部会计、财务主管;云南世界园艺博览园管理公司工作,先后任办公室秘书、策划部主管、董事会办公室秘书;云南世博集团有限公司工作,任监审处审计干部;云南世博集团有限公司工作,先后任监审处副处长、审计室副主任、监察审计室副主任、监察审计室主任;云南世博旅游控股集团有限公司工作,任审计室主任。现任云南世博旅游控股集团有限公司审计室主任,云南旅游股份有限公司第五届监事会监事。王海波先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈秀萍女士,1971年11月生,大学本科学历,会计师。曾先后在玉溪环印纸盒有限公司财务部、在云南红塔集团有限公司工作;现在云南合和(集团)股份有限公司财务管理部工作,云南旅游股份有限公司第五届监事会监事。陈秀萍女士与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未直接持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)2016年第三次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室,敬请投资者特别留意。

  根据公司于2016年7月20日召开的第五届董事会第二十八次会议决议,公司定于2016年8月10日下午14:30分召开2016年第三次临时股东大会,本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  3.本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定,提案内容明确并在法定期限内公告。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月10日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月9日下午15:00至2016年8月10日下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式;同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)2016年8月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  特别说明:本次股东大会采用累积投票方式选举董事(独立董事和非独立董事的表决分别进行)、非职工代表监事,

  (二)披露情况:上述议案已经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过,议案的具体内容请查阅2016年7月22日刊载于巨潮资讯网()的《公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号:2016-053)和《公司第五届监事会第二十六次会议决议公告》(公告编号:2016-054)。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  路远或异地股东可以书面信函或传线.登记地点:昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。

  信函登记地址:昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司证券部,邮编:650224,信函上请注明“股东大会”字样;传真号码。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明:

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人,也可以在6 位非独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人,也可以在3 位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将票数平均分配给3位股东代表监事候选人,也可以在3位股东代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月9日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年8月10日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席云南旅游股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东云南世博旅游控股集团有限公司(以下简称“世博旅游集团”)筹划重大事宜,可能导致公司实际控制权发生变更。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:云南旅游,证券代码:002059)于2016年6月1日开市起停牌,公司于2016年6月1日刊登了《关于公司股票临时停牌的公告》(公告编号:2016-026)。2016年6月7日,公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-027),就该事项仍在协商论证的进展情况进行了披露。2016年6月15日,公司收到云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)、世博旅游集团、华侨城集团公司(以下简称“华侨城集团”)签署的《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》,华侨城集团将增资入股世博旅游集团并展开合作,公司于2016年6月15日刊登了《云南旅游股份有限公司大股东云南世博旅游控股集团有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》(公告编号:2016-030)。2016年6月16日,公司刊登了《关于重大事项延期复牌及进展公告》(公告编号:2016-031)。2016年6月24日,公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-032)。2016年7月1日,公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-042)。2016年7月8日,公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-049)。2016年7月15日,公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-050)。

  截至本公告发布之日,公司及有关各方正在积极推进各项工作。鉴于本次重大事项相关方案正在商议过程中,尚需履行审计、评估、备案、云南省国资委和国务院国资委的批复,为保障相关工作顺利进行,避免公司股价异常波动,维护投资者合法权益,公司股票将继续停牌,预计于2016年8月31日前复牌并披露相关公告。

  公司将密切关注该事项的后续发展,并及时披露相关信息,公司股票继续停牌。股票停牌期间,公司债券(债券简称:15云旅债,债券代码:112250)继续交易。公司将每5个交易日发布一次停牌进展情况公告,该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(刊登的公告为准。

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